從斷斷續續的非洲來信中，隆美爾感到情況越來越不妙了。英國空軍活動日益頻繁，第8集團軍的士氣和戰斗力也在迅速提高。從英國連續幾次試探性進攻就可以看出來，英軍在與裝甲軍團的較量中越來越占據主動，而裝甲軍團的士氣在一天天下降。施登姆將軍在來信中告訴隆美爾，“雖然我竭力不想讓士兵們知道你已經離開了非洲，但是英軍每天都在用高音喇叭播送這一消息。顯然，他們是想動搖我們的軍心�！薄斑@幫該死的意大利佬”，隆美爾心里惡狠狠地咒罵，“不用說，又是這些險惡的家伙向英國人透露了這一消息�！�
10月24日中午，正在午睡的隆美爾被一陣急促的電話鈴聲從睡夢中驚醒，他似乎感到了一種不祥之兆。電話是凱特爾元帥從柏林打來的。他告訴隆美爾，英軍在強大的炮火和空軍支援下，昨天夜里向裝甲軍團發動了全面進攻�！昂茱@然，他們這次是想徹底消滅我們。最糟糕的是施登姆將軍失蹤了�！彼S后問隆美爾身體恢復得怎么樣了，“如果您的身體狀況允許的話，元首希望你能重返非洲去指揮您的老部隊�！甭牭竭@些消息，隆美爾猶如頭上挨了重重的一悶棍，他拿著電話愣了好一會兒才表示，他隨時愿意聽從調遣。凱特爾答應將不斷把最新戰況打電話告訴他，并盡快讓他得到復任的消息。
在隨后的幾個小時，隆美爾就像一只熱鍋上的螞蟻。他在寓所里焦急地等待著希特勒的指示，裝甲軍團的大部分優秀軍官都已在以往的戰斗中陣亡了�，F在施登姆又失蹤了。失去了指揮的士兵們的命運危在旦夕�，F在只有他——隆美爾才能去挽救他們，才能把他們從死亡的深淵中拯救出來。
直到黃昏時，焦躁不安的隆美爾才接到了希特勒的電話。希特勒告訴他，施登姆將軍到目前為止還沒有找到，可能不是陣亡就是被俘了。他問隆美爾現在身體怎么樣，能否重返非洲去指揮裝甲軍團。當得到隆美爾肯定的回答后，希特勒又表示除非他認為裝甲軍團非他指揮不可，否則將盡量不打擾他的療養�！艾F在還有什么事比去拯救幾萬名官兵的性命更重要呢？”隆美爾當即表示他想馬上回到非洲去。希特勒此刻心中還在打著自己的主意，如果非洲戰場的形勢并沒有到了非要隆美爾去親自收拾不可的程度，與其讓尚未完全恢復的隆美爾匆匆趕回非洲，還不如留住他，以后用于蘇聯戰場，所以他還是讓隆美爾等待他進一步指示。
放下電話后，隆美爾立刻打電話給他的飛機駕駛員，要他做好明天一早起飛的準備。他開始收拾行李，準備第二天啟程。半夜，希特勒的電話終于來了�！艾F在形勢越來越糟了，我不得不打斷你的休養，希望你能盡快趕回非洲�！�
第二天清早，隆美爾和露西及兒子告別后，登上了飛往非洲的專機。途中，他在羅馬機場作了短暫停留。林特倫武官到機場迎接隆美爾，并向隆美爾簡要匯報了非洲目前的戰況：“英軍是在10月23日21點40分發動進攻的。他們顯然已經知道您已不在非洲。他們集中了過去從未有過的強烈炮火進行了炮火準備，很快便徹底摧毀了我們的通信聯絡，前線和指揮所已經失去了聯系，意大利人已經開始出現臨陣逃跑的現象�！薄斑@幫該死的意大利人”，隆美爾咬牙切齒地罵道。
雖然隆美爾的態度讓林特倫將軍感到難以接受，但他也知道，失去燃料的機械化裝備無疑將會變成一堆廢鐵，這將會使本來在裝備上就已處于劣勢的裝甲軍團陷入更加不利的境況。當隆美爾氣沖沖地登上飛機舷梯時，林特侖將軍向他保證道，“我將盡最大努力設法保障你們的補給需求”。
快天黑的時候，隆美爾的飛機在飛沙走石的卡沙巴機場著陸。他回到了軍團的指揮部，又重新見到了熟悉的面孔和他那些驍勇善戰的士兵。軍團代理參謀長威斯特法爾上校向他詳細匯報了戰斗情況和施登姆將軍失蹤的經過。
“他的尸體是今天中午才找到的，”他接著向臉色陰沉的隆美爾匯報說，
“他的司機高爾夫上士向我們匯報說，當他們開到21號高地的時候，受到已經占領高地的英軍機槍和反坦克炮的射擊，布赫丁上校當場就被打死，高爾夫立即掉轉車頭，以最快的速度逃離英軍的火力范圍。這時，施登姆將軍可能正想跳出車外，結果可能是由于他的心臟病突然發作，從車子上摔了下來。而高爾夫只想盡快逃離，沒有發現將軍已經掉出車外�！�
對于施登姆將軍的意外死亡，隆美爾有些傷感。但他知道，現在最主要的是如何想方設法使整個裝甲軍團擺脫危境。他知道他的歸來會使軍團的士氣有所上升，于是，深夜11點25分，他向軍團發出了第一道指示：“我已奉命再次擔任軍團的總指揮，我將與你們并肩戰斗，直到徹底打敗英國人�！弊詈蟮氖鹈锹∶罓�。
在仔細分析戰場局勢后，隆美爾認為，今后幾天，最重要的任務是要不惜一切代價，把突破了防線的英國人趕回去，盡快恢復原來的通信聯系和防御態勢。
那一天夜里，英軍又向德軍防線進行了猛烈炮擊。震耳欲聾的炮聲驚醒了隆美爾。他從床上爬了起來，鉆進了指揮車。前線傳來了消息，英軍在強大的炮火掩護下已經占領了防線北區的28號陣地，大批的英軍坦克和部隊正在向這里集結。很明顯，英軍是打算以此為突破口，準備明天上午實施縱深進攻。
隆美爾立即下令調集一切可能的炮火，掩護第15裝甲師和部分意軍步兵向第28號高地實施反攻�！耙欢ㄒ迅叩貜臄橙说氖种袏Z回來”，他向第15裝甲師師長命令道。雖然德軍的坦克和意軍步兵竭盡全力向占領了高地的英軍進行了一次又一次的反攻，但守衛高地的英軍士兵在炮火的掩護下，一次又一次地擊退了德意聯軍的反攻，雙方傷亡慘重。
到第二天拂曉，德意聯軍終于奪回了高地的東西兩側。但高地仍在英軍的牢牢控制之下，大量的英軍后備部隊正源源不斷地開上高地。
天剛亮，隆美爾便命令空軍出動轟炸機對正在集結的英軍實施轟炸。雖然瓦爾道將軍一再申辯，沒有足夠的戰斗機護航，出動轟炸機無疑是白白送死，但隆美爾卻在電話里大聲叫道：“如果你不出動飛機阻止敵人的集結，那么整個軍團都將會身陷絕境�！�
在幾架戰斗機護航下，幾十架轟炸機從隆美爾的頭頂向英軍集結地飛去。隆美爾露出了滿意的微笑，他似乎想象到了英軍密集的部隊在飛機的轟炸下四處逃竄的情景。但就在德意兩國的俯沖轟炸機正拉下機頭準備對英軍進行攻擊的時候，天空中突然出現了六十多架英軍戰斗機。幾架護航的戰斗機很快便被擊落，意軍轟炸機甚至連炸彈也沒扔便四處逃竄，剩下的德軍轟炸機則把炸彈胡亂地扔在英軍頭上。笨拙的轟炸機很快便成了英軍戰斗機和地面高射炮兵的靶子。一架接一架的飛機在空中被擊中、起火、爆炸，飛機爆炸后四散的熾熱碎片在空中到處飛舞。
就在隆美爾傷心地看著這一幕空中大獵殺的悲劇時，又傳來了一個驚人的消息�！捌樟_爾比拉”號油輪在托卜魯克港外被跟蹤而至的英軍飛機擊沉。隆美爾再一次目瞪口呆�！斑@怎么可能，這怎么可能！”隆美爾不由喃喃自語道。為了防止意大利人泄密，這次航行的路線和時間只有林特倫將軍和船長兩個人知道，他自己也是通過林特倫發來的密電才知道油輪最終將�？康酵胁肤斂�。
隆美爾原來打算，利用這些油料，集結全部的裝甲部隊，在北部防線對英軍實施決定性反擊�，F在，這個計劃將不得不隨著“普羅爾比拉”號一起沉入海底了。
經過認真的思考之后，隆美爾斷定英軍的主攻方向將是北部防線。他還是決定將南部防線的所有機械化部隊調集到北部防線，南面的軍團炮兵也被調走了一半。他知道，由于燃料匱乏，一旦英軍發動全面進攻，這些機械化部隊可能連返回各自防線的燃料都沒有了。
果不其然。10月26日夜里，英軍在飛機和炮火的掩護下向北部防線發起進攻，步兵跟在坦克后面向德意聯軍的陣地發起了沖擊。一旦工兵在雷區中掃清一條道路之后，坦克立刻沖上來，后面緊跟著步兵。當他們攻堅不下的時候，常常利用煙幕作掩護，迅速改變進攻方向。英軍在黑夜中熟練地采用這種戰法，顯然他們已受過嚴格的訓練。雖然英軍在某些地段上突破了防線，但是德意聯軍很快便在坦克的掩護下發起了反擊，又將英軍從突破地段趕了回去。
27日清晨，英軍改變了重點突破的方向。他們開始以28號陣地為依托，向德意聯軍的西南部防線發動了進攻。英軍的戰斗轟炸機向德意聯軍防守的陣地傾瀉了所載的全部炸彈，英軍猛烈的炮火壓得德意守軍抬不起頭來。很明顯，英軍決心從這里重新打開突破口。
為了減輕英軍進攻的壓力，隆美爾決定，抽調部分裝甲兵力對28號陣地發動反攻，奪回這個英軍的前進基地。第90輕裝甲師擔任這次反攻的主攻，第15裝甲師和意軍的一部分裝甲部隊擔負側翼掩護的任務。
15時，德國空軍的俯沖轟炸機開始向28號陣地的英國守軍進行猛烈轟炸，在其射程之內的所有火炮也進行了火力突擊。隨著炮火向前推移，步兵跟在坦克后面開始向英軍發動沖擊，但英國守軍在飛機和火炮的支援下，頑強地擊退了德意軍隊的一次次沖擊。英軍決不會輕易放棄這個高地，大量的增援部隊不斷開進陣地。英軍的防守已經是堅不可摧了。
然而，隆美爾并不知道，這一天對蒙哥馬利來說也同樣是“黑色星期五”。精心計劃和準備的進攻遠非他所預想的那樣勢如破竹。隆美爾在北部防線集結其全部機械化部隊的做法，令英軍想從北部突破的計劃嚴重受挫。即將彈盡糧絕的裝甲軍團不僅還在頑強抵抗著，而且還差一點把他這次進攻的惟一勝利果實——28號高地又奪了回去。英軍的傷亡已快接近1萬人。這如果要是被國內的那些政客們知道，他們非要擰斷他的脖子不可。隨著一次次進攻的失敗，他的士兵們也在一次次地失去信心，有些官兵甚至開始議論他不是隆美爾的對手。他感覺到，阿拉姆哈勒法戰役勝利的光環正在一天天暗淡下去。必須改變這種狀況！他暗暗下定了決心。
在倫敦，正如蒙哥馬利所想象的那樣，非洲戰場的戰況，在統帥部和國會引起了軒然大波。原先對他的贊美頌揚之詞頃刻間全變成了貶低攻擊之語，甚至連丘吉爾也開始對他的才能表示懷疑。在得知隆美爾組織的反攻差一點奪回了28號陣地的消息后，丘吉爾立即質問總參謀長阿蘭·布魯克：“如果蒙哥馬利精心準備的所謂全盤計劃就是讓我們的士兵這樣去白白送死的話，難道我們就不能找到另一個以較小代價就能打贏這場戰爭的將軍嗎？”他接著要求下午開會討論這個問題。
在會議上，蒙哥馬利成了眾矢之的。有的將領甚至認為他根本就不是隆美爾的對手，“再也不能讓他在那里拿我們的物資和士兵作犧牲品了”。其實，連布魯克也不知道，蒙哥馬利的確正在準備一次更大規模的進攻準備。只是由于戰事吃緊，又擔心情報會被德軍截獲，所以他并沒有把這一計劃及時上報總參謀部。
經過這些天的激戰，蒙哥馬利開始體會到隆美爾的確是一個難以對付的對手。他預先在北部防線設置的重兵防守使原先想從北部防線突破的計劃失敗了�！氨仨毟淖兾覀兊挠媱潯�，蒙哥馬利告訴他的參謀人員，“我們必須避開隆美爾重兵防守的地區，尋找他的薄弱地段打開突破口�！�
隆美爾也意識到，他的對手絕不會就此罷休，一定會很快恢復進攻。但他仍認為英軍的進攻重點仍在北部防線。28日，他把軍團所有的德軍部隊和所有重武器都抽調到了北部防線，南面只剩下意軍步兵在防守。接著他又發布命令，指出這是一場關系到整個軍團生死存亡的搏斗，每一名官兵都必須絕對服從指揮，竭盡全力去戰斗�！胺才R陣脫逃或違抗命令者，不論其職位高低，一律軍法懲處�！彼诿畹淖詈筮@樣寫道。
28日晚11點，英軍震撼大地的炮擊開始了。英軍首先集中炮火向28號陣地以西地段進行了炮火覆蓋，緊接著又轉移炮火向北部地區進行火力突擊。蒙哥馬利改變了主攻方向，讓身經百戰的澳大利亞第9師向28號高地以北地區突擊，突破到海邊時，再沿著海濱公路向非洲裝甲軍團的縱深發動進攻。他的目的很明顯，進攻方向成直角向北面海岸挺進，像一把闊面的尖刀插入德意軍的防線，先把隆美爾在北部防線的突出側翼消滅掉，從而對整個裝甲軍團形成包圍�！叭绻苓_到這個目標，我們將會徹底消滅隆美爾軍團。因為隆美爾根本沒有時間將他的重武器和大批非機械化的意軍步兵布置到新的防線�！泵筛珩R利在第9師出發前對他的師長說道。
澳軍開始進展比較順利。當他們接近德軍第125團第2營的防御陣地時，開始遭到頑強的抵抗，澳軍向前推進的速度放慢了。隆美爾聽到這一消息，也立刻意識到了這個危險，他命令第90輕裝甲師火速趕去增援。在第90輕裝甲師的支援下，澳軍的推進基本上被遏制住了。
針對隆美爾加強了北部海岸地區的防御，蒙哥馬利意識到，在此地區已無迅速突破的可能了，便重新調整了進攻部署。他決定，讓澳大利亞第9師繼續向北進攻，以吸引敵人的注意力，而將主力部隊調集到德意聯軍防線中央意軍防守的防線上，準備從德軍和意軍防守的接合部上實施突破。
29日晚11點30分，隆美爾又接到一個令他萬分沮喪的消息：滿載1500噸燃料的“路易斯安娜”號油輪又在托卜魯克港外，被英軍飛機投下的魚雷擊沉。隆美爾最后一線希望也化作了泡影。英軍顯然不想讓隆美爾得到一絲一毫的燃料補給�！耙磺卸纪炅恕�，隆美爾不由對此刻正好在他司令部的意大利軍事代表大發雷霆，“如果你們出動那些擁有強大防空武器的軍艦，完全可以把這些燃料安全地運來�，F在你們終于該知道，我們就快要彈盡糧絕了”。
意軍代表也意識到了這一局勢的危險性，他立刻向羅馬作了匯報：“很明顯，如果隆美爾再得不到足夠的后勤補給，恐怕他也難以改變整個軍團失敗的命運�！蹦骼锬峤K于認識到了非洲局勢的危急性。他命令動用一切可能的運輸工具，包括潛艇、軍艦和民用飛機向非洲緊急運送作戰物資。
當事情發展到已經無法收拾的地步時，他們才開始意識到這一問題，這簡直是在上演一幕悲劇。
隆美爾在給他的妻子的信中這樣寫道。此時，隆美爾已經開始考慮如果不能制止住英軍的進攻，就該趁早主動撤出阿拉曼，避免全軍覆沒的厄運。
10月30號夜里，澳大利亞第9師的新一輪進攻受到了重挫，大約二百多名士兵被俘，將近二十多輛坦克被擊毀�？ㄍ呃Z發來了墨索里尼對隆美爾的嘉獎令�！霸渍J為，裝甲軍團在您的指揮下，一定會擊敗敵人任何進攻的圖謀”。但隆美爾并沒有被這些毫無用途的浮夸之詞沖昏頭腦。他已經開始部署軍團撤退的準備工作。
11月1日晚，蒙哥馬利新的大規模進攻終于開始了。英軍集中了所有的火炮，向裝甲軍團的防線進行了將近3個小時的轟擊，重型轟炸機蜂群般地對德軍防線和后方狂轟濫炸，步兵跟在坦克后面，向德意聯軍防線的接合部發動了猛烈進攻。
為保證進攻的有效性，擔負主攻任務的英軍第30軍正面只規定了二千七百多米的距離。同時，蒙哥馬利還下令，萬一第30軍傷亡過大，不能完成打開突破口的任務，后續的第10軍要立即接替這一任務，不管付出多大代價也要打開突破口。
雖然位于防線接合部的意軍部隊頑強抵抗，相鄰的德軍也火速趕來支援，但英軍第30軍在強大火力的支援下，還是順利地突破了防線，后續部隊迅速通過這一突破口向德意聯軍的后方推進。
天色剛剛微亮，隆美爾便從望遠鏡中看到，將近一百多輛坦克揚起了漫天黃沙，涌向被打開的突破口。隨后這些坦克迅速向西疾駛而去，消失在黎明的微光中。
接踵而來的報告讓隆美爾更加不安。很明顯，英軍是想切斷裝甲軍團的后勤補給和退路。隆美爾立即下達命令，讓第21裝甲師和第15裝甲師集中剩下的所有坦克，趕去堵住缺口。他自己也親自趕赴現場指揮。
一場激烈的坦克大戰開始了。雙方坦克在沙漠里相互追逐，攪起了漫天黃沙。英軍的飛機和炮兵顯然對攪在一起的坦克愛莫能助，只能向德軍的后續梯隊射擊和轟炸。隆美爾又使用了他的慣招，調集所有的高射炮來對付英軍后續梯隊的坦克。令德軍萬分驚恐的還是英軍的美制“謝爾曼”重型坦克。隆美爾隨即命令南線所有的意軍部隊火速向北增援，但這些裝備極差的部隊不是被英軍很快阻止住了，就是不戰而逃了。
快到黃昏時，隆美爾接到了整個軍團消耗和補給的大概情況。在這一天中，軍團一共消耗了四百五十多噸彈藥和三百多噸燃料，但只補給上190噸彈藥和120噸燃料，這是由3艘意大利驅逐艦越過英軍的封鎖線運來的�！拔覀儸F在甚至已經沒有燃料將港口的物資運到前線，”軍團參謀長威斯特法爾上校向隆美爾匯報，“現在整個軍團只剩下35輛坦克，而英軍至少還有幾百輛坦克未投入戰斗。我們的后備力量已經全部出動了�！�
“現在該是我們撤退的時候了”。隆美爾眼睛迷茫地注視著前方，像是在自言自語，“我們必須計劃好這次撤退。步兵今天晚上就向西撤退，坦克和摩托化部隊殿后，掩護步兵的撤離”。半小時后，隆美爾開始向自己的軍團下達撤退命令。到21點多鐘時，所有的部隊都接到了這一命令。
為避免希特勒和墨索里尼過早地知道消息后，下令制止軍團后撤，在當天下午發向德意最高統帥部的戰報中，隆美爾盡可能地閃爍其辭，掩蓋了軍團打算后撤的計劃。與此同時，在英國一幢靜謐的鄉村別墅里，隆美爾的電報正在被破譯機破譯。電傳打印機很快便打出了電報的全文。幾小時后，隆美爾的電報便送到了丘吉爾等少數可以參與這一絕密的軍政首腦手中�！昂苊黠@，隆美爾正在向希特勒求援”。丘吉爾看后評論說。但他卻并沒有從電文中看出隆美爾企圖撤退的圖謀。
德意最高統帥部也同樣一直沒有從電文中發覺隆美爾的撤退企圖。11月2日夜里，希特勒打電話詢問意大利最高統帥部是否有隆美爾的最新消息，回答是沒有什么新的行動。希特勒又詢問了林特倫武官，回答是隆美爾的最新戰報正在破譯中，從已譯出的開頭部分來看，無非是以前的老一套。希特勒這才放心地走進了臥室。
第二天一大早，希特勒便被凱特爾從睡夢中叫醒。他氣急敗壞地向希特勒嚷道，“這個混蛋，他居然命令他的部隊逃跑�！彪S即，他把剛譯出來的電報送到希特勒手里，隆美爾直到報告的最后才透露出他的撤退計劃，“11月2日夜里，步兵師開始在坦克的掩護下撤出前沿陣地�！边@句話猶如當頭一棒，把還未完全清醒的希特勒擊得呆呆地站了很久。
“為什么不早向我報告這一情況？”清醒過來后，希特勒厲聲責問。凱特爾趕緊解釋，昨天值夜班的瓦爾利蒙將軍沒能仔細審閱這份電報，沒有注意到最后這句關鍵性的話，所以把電報當做一般日常報告處理了；直到今天早晨，墨索里尼發來電報質問隆美爾為什么開始撤退，才又把這份電報翻了出來。就在這時，隆美爾早上的戰斗報告又送來了，隆美爾報告說他的部隊正在按計劃撤退。
“這個該死的瓦爾利蒙�！毕Ｌ乩站咀∽约旱念^發，試圖讓自己從這一噩耗中清醒過來。他歇斯底里地嚷道，“在這個關鍵時候，隆美爾求救于我，求救于祖國，正是需要我們給他勇氣、給他力量的時候。要是我清醒的話，我一定會全力支持他，讓他繼續堅守陣地�？墒钱斅∶罓栂蛭覀兦缶鹊臅r候，我們的瓦爾利蒙先生卻在呼呼大睡�！�
“我的元首，現在不是追究誰的責任的時候，關鍵是要阻止隆美爾的后撤”。凱特爾趕忙提醒希特勒。他的這句話才使希特勒徹底清醒過來，他立即命令凱特爾向隆美爾發電：“我和全體德國軍民，都懷著對您領導能力和你屬下所有德、意軍隊英勇頑強精神的絕對信任和贊賞之情，注視著你們在埃及進行的艱苦卓絕的防御戰。你們現在所處的形勢，毋庸置疑，只有堅守陣地，絕不能后退一步，把每一條槍、每一名士兵都投入戰斗，才能最終化險為夷。大量空援物資將在最近幾天到達凱塞林元帥那里，墨索里尼元首和意軍最高統帥部也會竭盡全力幫助你們。敵人雖然現在占據主動，但他們已是強弩之末。堅強的意志可以戰勝任何強大的敵人，這早已為歷史所證實。你要轉告你的部下，他們眼前只有兩條路可走，要么戰勝敵人，要么陣亡�！�
上午10點多鐘，卡瓦利諾通過曼西尼利轉達的急電送到了隆美爾的手中。很顯然，隆美爾向在利比亞的巴爾巴賽蒂將軍借用車輛撤退意大利步兵的消息傳到了羅馬。而安插在隆美爾身邊的意大利聯絡官曼西尼利上校也及時向他的上司卡瓦利諾匯報了這一情況�？ㄍ呃Z在電報中指示：“請立即轉告隆美爾元帥，領袖認為他必須不惜任何代價堅守住現在的防線。我們將盡一切努力立即從空中和海上給予他最大的援助”。下午1點多鐘，希特勒的電報也送到了隆美爾手中。他對元首反應如此之快和如此強烈大感驚訝。
“元首不同意我們撤退，”隆美爾有氣無力地告訴威斯特法爾，“我們別無他法，只好坐以待斃了�！庇谑�，整個軍團撤退行動停止了。隆美爾心碎地眼看著這本來可以安全撤退的天賜良機，就這么一分一秒地從他身邊溜走了。
英軍從剛剛破譯的電報中得知了隆美爾的這一企圖。蒙哥馬利立即下令，向還處于撤退隊伍的裝甲軍團又發起了進攻。
下午，隆美爾心灰意冷。他給露西寫了自認為的“絕筆信”，并隨信寄去了他的全部積蓄約60美元。顯然，他已不再抱有生還的希望了。當天夜里，隆美爾命令貝恩特副官立即飛往柏林，要他當面稟告元首：如果一定要堅持他的命令，那么整個裝甲軍團將在幾天之內被英軍徹底消滅。
11月4日上午，英軍又在二百多輛坦克的掩護下向軍團發起了進攻。這次進攻直到中午才被最終擊退。托馬將軍在電話中告訴隆美爾大約有一百多輛坦克在他的炮火下化成了一堆廢鐵，但這已經絲毫激不起他的任何興趣，裝甲軍團這時只剩下二十多輛坦克。雖然英軍損失遠遠超過自己，但他們可以源源不斷補充，擊毀他們1輛，他們會補充10輛。而他的裝甲軍團卻什么也得不到，只有等待最終被完全耗盡。
大約9點時，隆美爾接到報告，英軍已經突破了意軍第20軍以南第21軍的防線。第21軍已經開始撤退，英軍的坦克又轉而集結到了第20軍的陣地前。
隆美爾立即命令第20軍“一定要守住陣地”，并當即跳上指揮車，趕往非洲軍軍部去親自指揮這場阻擊戰。在那里，隆美爾目睹了意軍坦克被擊毀的情景，“大約十多輛又小又破的意軍坦克被一百多輛英軍重型坦克包圍了，緊接著，一輛又一輛的意軍坦克在我面前被擊成碎片�！�
下午1點多鐘，拜爾萊因上校從前線返回軍部。他向隆美爾匯報說，托馬將軍斥責堅守陣地的命令是發瘋了，隨后托馬掛上自己所有的勛章，開著坦克向戰斗最激烈的戰場駛去。拜爾萊因立即開車前去追趕。當拜爾萊因最后找到這位將軍時，他正佇立在一輛燃燒的坦克旁，幾輛英軍坦克正向他開來，他立刻迎了上去�！疤彀�！別再說下去了，否則托馬的一家該遭殃了�！蓖固胤柹闲２挥傻皿@叫道。
下午3點半，隆美爾收到來自第20軍的最后一份電報：“敵人的坦克已經突破了我們的南部防線，我們已經被包圍了�！彪S后便再也沒有這個軍的消息了。不久，英軍在廣播中證實了意大利第20軍已被全殲的消息。
消滅第8軍后，英軍在隆美爾臨時組織的防線上撕開了長達20公里的突破口。大批英軍坦克從這里開始向裝甲軍團的后方迂回。非洲軍的防線很快也被英軍突破。已經沒有預備隊了，隆美爾已經把所有的人員和武器都投入了戰斗。
裝甲軍團的整個防線開始崩潰。英軍摩托化先遣部隊正在向軍團的后方快速推進。形勢很明顯，如果再堅守下去，等待的將是被全殲的厄運。已經沒有時間再等待元首新的命令了。隆美爾決定馬上行動，把他的軍團從死亡的深淵中挽救出來。在和暫時代理非洲軍軍長的拜爾萊因上校簡單商量之后，隆美爾立即下令裝甲軍團向后撤退。
晚上8點50分，希特勒同意撤退的電報才姍姍來到。讀著電報，隆美爾不知是該喜還是該悲！由于耽誤了一天多的時間，裝甲軍團的人員和裝備受到了本來不應該有的慘重損失。這使他對偉大元首的天才指揮產生了嚴重的懷疑。
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